越戰后期，美軍上尉威拉德（馬丁?辛MartinSheen飾）奉命沿湄公河而上，搜尋脫離美軍在柬埔寨建立了自己的王國的科茨（馬龍?白蘭度MarlonBrando飾）上校，將他帶回或殺電影天堂。科茨上尉曾經是美軍在越戰中的英雄，戰功赫赫。然而，忽然有一天，他失蹤了。隨后，情報指出他在柬埔扎建立了自己的王國，自己的軍隊，專門反對美軍。威拉德與幾名士兵一路沿河而上，途中他們目睹了種種暴行、殺戮，目睹了無論美軍士兵還是當地人在長期的戰爭中精神扭曲，做出的種種非正常的行為，威拉德感到了極大的震撼。威拉德最后在柬埔寨科茨的王國中被當地人捉住，見到了科茨。然而，科茨竟欲求一死，叫威拉德將這里炸為平地……

亞卡拉監獄位于美國舊金山海灣，是當時防衛密度最高的監獄，里面關押的都是十惡不赦的罪80s。這座監獄被稱為是史上最難逃脫的監獄。弗蘭克（克林特·伊斯特伍德ClintEastwood飾）因為搶劫銀行的罪名而被關進了亞卡拉監獄，在這里，他結識了擅長馴養老鼠的利姆圖斯（弗蘭克·羅茨FrankRonzio飾）以及擁有卓越的藝術細胞的天才畫家“醫生”（羅伯茨·布洛瑟姆RobertsBlossom飾）。因為良好的表現和高超的智商，弗蘭克被典獄長派往監獄的圖書館工作，在那里，他遇見了囚犯領袖英格理士（保羅·本杰明PaulBenjamin飾）。典獄長專治而粗暴的統治讓囚犯們漸漸心生怨懟，在一系列過激事件發生后，弗蘭克決定帶領大家越獄。