民國初年，國會議員盧子陵在家遇害，一條鉆石項(xiàng)鏈被盜。監(jiān)察廳聘用的多名偵探先后失蹤。段廳長不得已從死牢保出偵探“鐵蜘蛛”，又請來“神貓”冷云飛協(xié)助。冷云飛在“鐵蜘蛛”的暗中指示下行動，并結(jié)識了袁芳，而袁芳姑父文中漢其實(shí)使龍虎堂堂主。原來，被盜的鉆石上刻有反袁革命軍軍校級以上軍官的名單，急于得到名單的袁世凱派人殺了文中漢，但鉆石最后為“鐵蜘蛛”也就是袁芳所得。袁芳假死逃脫，冷云飛南下云南與之相會潦草網(wǎng)

為了成就天下霸業(yè)，天下會幫主雄霸（千葉真一 飾）請泥菩薩為自己批命，獲得“金麟豈是池中物，一遇風(fēng)云便化龍”的十六字真言。所以為了找到風(fēng)云，雄霸不惜到處殺虐，最后將孩童時(shí)候的聶風(fēng)和步驚云收入身邊。正是得了風(fēng)云之助，雄霸的霸業(yè)擴(kuò)展越來越順利。時(shí)間很快就過去，雄霸的稱霸野心越 來越大，不過此時(shí)卻收到泥菩薩又一次批命送上的“成也風(fēng)云，敗也風(fēng)云”。不禁令雄霸對身邊的聶風(fēng)（趙文卓 飾）和步驚云（何潤東 飾）處處提防，憂心忡忡。雄霸出計(jì)，將步驚云喜歡的孔慈嫁給大徒弟秦霜，而孔慈卻暗戀著聶風(fēng)，使得風(fēng)云二人反目，孔慈也因保護(hù)聶風(fēng)身亡。風(fēng)云二人也因此先后離開天下會行走江湖。在不斷的闖蕩中，聶風(fēng)受童年好友斷浪的慫恿決定找雄霸報(bào)殺父之仇，而步驚云也因雄霸的步步緊逼對雄霸憤恨有加。最終步驚云意外獲得麒麟臂，聶風(fēng)獲得雪飲狂刀，在劍池與雄霸展開了生死大8090電影網(wǎng)