生前是過氣女歌星的女鬼徐半香（張曼玉），算準某名將要臨盆的孕婦會于某間醫院生產，準備投胎重新做人，不想，該孕婦被搖身變作某所高中教師的開心鬼（黃百鳴）送錯醫院，徐半香錯過投胎時機。　　為泄心頭之恨，徐半香開始想方設法捉弄開心鬼，最甚一次，她附身開心鬼班里女班長（袁潔瑩），令她跑到夜總會稀里糊涂地大鬧了一場，結果在該家夜總會尋歡作樂的一群流氓被抓，開心鬼受到無辜牽連，徐半香又得意又擔憂之時，開心鬼卻用愛來感化她，眼看皆大歡喜，出獄后的流氓不請自來神馬影視

督察吳落茜（楊紫瓊 飾）身手敏捷、嫉惡如仇，某日在赴約時驚見身為倫敦方面調查員的好友身死，原來該調查員因掌握了田氏集團假合約的膠片而被殺。當日，膠片被闖入賓館的小偷散利痛（孟海 飾）、止立消（岑建勛 飾）無意中盜走，二人將帶有膠片的護照交與師兄弟脫苦海（徐克 飾）加工販賣。同時，倫敦方面派出女警麥瑞（羅芙洛 飾）赴港調查調查員遇害一案。脫苦海師兄弟三人為了擺脫自己調查員遇害一案的嫌疑，選擇向警方告密，結果被假護照買家尋仇。而一直在暗中計劃奪回膠片的田氏集團，亦派出殺手追蹤脫苦海師兄弟的下落，吳落茜與麥瑞的女警組合只得與脫苦海等人以及田氏集團斗智斗勇…最新成人片

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